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DIRITTO SOCIETARIO » La società in accomandita per azioni

Caretteri generali

La Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.) è una società di capitali, dotata di personalità giuridica. Essa è caratterizzata dalla contemporanea presenza, di carattere istituzionale, di due distinte categorie di soci:

- i soci accomandatari che ai sensi dell'art. 2452 rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali;

- i soci accomandanti, che sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta.

La S.a.p.a. è quindi una vera e propria persona giuridica e, poichè le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni, ciascun associato assume la veste di azionista ed ha l'obbligo di eseguire il conferimento esclusivamente nei confronti della società. Secondo la dottrina, inoltre, i soci accomandatari acquisiscono la qualità di garanti della società rispondendo personalmente, ma in linea sussidiaria, delle obbligazioni sociali.

In generale, all'art. 2454, il legislatore prevede che alla società in accomandita per azioni si applicano le norme relative alla società per azioni, salvo la loro compatibilità con le poche disposizioni dettate specificatamente per tale tipo societario. Pertanto, la disciplina relativa al procedimento di costituzione ai conferimenti da parte dei soci ed alle partecipazioni azionarie è sostanzialmente regolata dalle norme in materia di S.p.a. escluse le seguenti differenze:

- secondo l'art. 2455, l'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari;

- secondo l'art. 2453, la denominazione sociale è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di società per azioni.

Amministrazione della società

Ai sensi dell'art. 2455, la qualità di socio accomandatario coincide con quella di amministratore, e di conseguenza tale status è caratterizzato dalla responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali e dal potere di gestire la società.

La disciplina dei soci accomandatari può essere così sintetizzabile:

- gli accomandatari sono soggetti agli obblighi degli amministratori della società per azioni, e pertanto, in caso di violazione degli obblighi posti a loro carico dalla legge e dall'atto costitutivo, sono tenuti al risarcimento dei danni nei confronti della società, dei creditori sociali e dei singoli soci eventualmente danneggiati;

- questi rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, ma, tale responsabilità ha carattere sussidiario, infatti i creditori sociali potranno agire nei confronti degli accomandatari solo dopo l'escussione infruttuosa del capitale sociale (art. 2461);

- la carica di amministratore non è soggetta ad alcun limite di natura temporale, tuttavia, gli accomandatari-amministratori non sono inamovibili. Infatti, essi possono essere sempre revocati, anche in mancanza di giusta causa, salvo il diritto di risarcimento dei danni (art. 2456);

- gli amministratori possono anche rinunciare volontariamente al loro ufficio, ed in tal caso essi non rispondono per le obbligazioni della società sorte posteriormente all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall'ufficio (art. 2461).

L'assemblea

In relazione all'assemblea, il legislatore dispone che essa debba svolgersi secondo le modalità di funzionamento stabilite per la S.p.a.. Essa è costituita da tutti i soci e le maggioranze si formano con riferimento alle porzioni del capitale possedute da ciascuno di essi, indipendentemente che si tratti di accomandante o accomandatario.

In relazione ad alcune specifiche deliberazioni, comunque, la legge ha predisposto una disciplina particolare:

- i soci accomandatari non hanno diritto di voto nelle delibere concernenti la nomina e la revoca dei sindaci e del consiglio di sorveglianza, al fine di garantirne l'autonomia e l'indipendenza (art. 2459);

- le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere, altresì, approvate da tutti i soci accomandatari (art. 2460);

- in materia di sostituzione degli amministratori, la delibera dell'assemblea, riunita in sede straordinaria, che provvede alla nomina dei nuovi membri, deve essere altresì approvata dagli amministratori-accomandatari rimasti in carica (art. 2457).

Scioglimento e liquidazione della società

La società in accomandita per azioni si scioglie, oltre che per le cause previste per le S.p.a., proprio perchè caratterizzata dalla presenza di soci accomandatari, anche nell'ipotesi di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori. Difatti secondo l'art. 2458, qualora vengano a mancare tutti gli accomandatari, la società si scioglie se, nel termine di sei mesi, non si è provveduto alla loro sostituzione ed i sostituti non hanno accettato la carica. Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. Tuttavia, quest'ultimo non assume la qualità di accomandatario e può essere anche estraneo alla società.

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Ultima modifica: 12/03/2007
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